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企业并购的税收筹划

企业并购的税收筹划

  一、2004年12月8日,联想集团有限公司高调宣布收购IBM个人电脑事业部,收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电脑的全部业务。至此,联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。

  这是一个大并购时代,全球的并购浪潮一浪高过一浪。并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有,被兼并方不需要经过清算而不复存在,兼并方以自己的名义继续运作下去;企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式,取得另一个企业的控制权或管理权,另一个企业继续存在而不消失。企业并购是一种资产重组行为,是企业对外扩张、实现发展的重要方式,它可以改变企业的组织形式及内部股权关系,其实质是企业控制权或产权的转移。

  税务专家表示,并购行为不可避免地涉及税收问题。作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素,税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要筹划对象,有些企业甚至将获得税收优惠作为实施并购行为的直接动机之一。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本,实现并购的最大效益,甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。

  二、并购背后的税收话题

  为了解企业并购背后的税收话题,记者专门采访了一些税务专家。专家说,由于企业并购会涉及资产买卖、产权交易等多方面的问题,因此也就引出了相应的税收问题,主要反映在企业的营业税、企业所得税等方面。

  (一)营业税方面,财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)、国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)和国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》(国税函[2002]420号)规定:转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以,企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同的,既不属于营业税征收范围。也不属于增值税征收范围,因此,转让企业产权既不应缴纳营业税,也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担风险的行为,不征收营业税,对股权转让也不征收营业税。

  税务专家举例说,甲、乙是经营范围相同的两家公司,乙公司因经营不善,连年亏损,公司股东决定清算并终止经营,甲公司欲将其作为并购目标。如果甲公司用现金购买乙公司全部资产,乙公司需就交易中涉及的不动产销售缴纳营业税及相关附加;如果甲公司将乙公司吸收合并,乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下,则甲公司无需支付现金即可获得乙公司的经营性资产,乙公司也无需缴纳营业税及其附加,可以实现节税效果。

  (二)企业所得税方面,国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定,企业合并,通常情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的并购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳企业所得税;被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(简称旧股)交换合并企业的股权(简称新股),不视为出售旧股、购买新股处理,不缴纳所得税。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收入,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。

  比如,A、B两个公司的股本均为2000万元。现A公司欲对B公司实行并购,经过双方协商,拟采用以下方式:A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股;其余部分B公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下,企业应当开展筹划,确定支付现金和新股换旧股的比例,以便最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于400万元,也就是说,非股权支付额超出了所支付的股权票面价值的20%(400÷2000=20%),那么这一并购行为B公司要缴纳企业所得税,B公司股东还要缴纳个人所得税。如果A公司能够把现金支付额控制在400万元以内,对B公司及其股东而言,就可以享受免缴所得税的待遇。如果非股权支付额大于股权按票面计价的20%,那么B公司就应将转让所得缴纳所得税,A公司则可按评估确认的价值确定有关接受资产的计税成本,评估增值资产在折旧年限内的摊销,又会导致企业利润的下降,从而降低企业的税负。因此在税收筹划上具体采用何种方式合并,须比较两种合并方式带来的税收变化再进行确定。

  国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)规定,企业以吸收合并或兼并方式改组,被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的,应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损,分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的,各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损,可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内,由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。另外,国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》(国税发[2003]60号)对外商投资企业股权重组业务也作出明确规定,凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25%的,可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损,可在税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内,由变更设立的外商投资企业延续弥补。

  由此,税务专家说,并购企业若有较高的盈利水平,为改变其整体的纳税水平,可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消,实现企业所得税的减免。因此,目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。

  例如,有两个净资产相同的目标公司甲、乙,假定其他条件都相同,甲公司有允许在以后年度弥补的亏损2000万元,而乙公司没有可以弥补的亏损,那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司,因为并购亏损企业的2000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额,从而可以节约企业所得税660万元(2000×33%)。当然,在并购亏损企业时,还要注意并购后可能带来业绩下降的消极影响以及资金流不畅造成“整体贫血”防止并购企业被拖入经营困境。

  另外,我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业给予了一系列的所得税优惠政策。并购企业可以选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象,改变并购后整体企业的注册地,使并购后的纳税主体能够享受到所得税税收优惠。

  三、并购出资方式细筹划

  税务专家告诉记者,企业在并购过程中,可行性分析是至关重要一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力分析,而且包括对企业税收负担能力分析。企业并购是一个复杂的过程,涉及很多环节,包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节,不同的环节可以开展不同的税收筹划。

  “此次收购,联想付出了12.5亿美元,是由6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成的,这就是并购出资方式的一种选择。”提及最新的联想收购IBM事件,这位税务专家向记者着重举例分析了与并购出资方式环节相关的税收问题。

  企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑,企业并购选择哪种出资方式是大有学问的,选择不同的出资方式,就会带来不同的税负结果。

  可见,企业在进行并购税收筹划时,应该根据公司本身的出发点,遵守成本效益的原则,通过分析比较,找出最佳的收购途径,以降低税收成本,实现并购双方的“双赢”。
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